Sanieren oder Ausscheiden – was gilt für die GmbH?
Der BGH hat kürzlich entschieden, dass die Gesellschafter einer Personengesellschaft
(in diesem Fall einer OHG), die bei einer Sanierung der Gesellschaft einen Sanierungsbeitrag verweigern, ausgeschlossen werden können.
Konsequenter Weise folge hieraus, dass die Erfolge der Gesellschaft bei einer geglückten Sanierung allein den sanierungsbereiten Gesellschaftern zugute kommen dürfen. Diese Entscheidung des obersten Gerichtshofs findet unter bestimmten Voraussetzungen auch bei der GmbH Anwendung.
Hierbei erfolgt der Ausschluss des Gesellschafters aufgrund seiner fehlenden Beteiligung an der Sanierung der GmbH rechtstechnisch auf unterschiedliche Weise. Hierzu gehört entweder eine entsprechende Satzungsklausel, bei Fehlen einer solchen die Klage auf Ausschluss aus wichtigem Grund oder die Kapitalherabsetzung auf Null.
Erforderlich ist jedenfalls ein seriöser Sanierungsplan sowie eine angemessene Abfindung, um den Ausschluss eines Gesellschafters durchsetzen zu können. Um dies zu entscheiden, ist eine detaillierte Interessensabwägung zwischen den sanierungswilligen und sanierungsunwilligen Gesellschafter notwendig. Dabei sind nicht nur die Vermögensgesichtspunkte zu berücksichtigen. Mit in die Wagschale geworfen werden muss z.B. eine langwierige Mitwirkung im Unternehmen oder frühere Aufbauleistungen des jeweiligen Gesellschafters.
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